Os membros da família Fontana, herdeiros do fundador da Sadia e detentores de cerca de 3% das ações da BRF, estão se organizando para questionar formalmente os termos da fusão entre a BRF e a Marfrig. Embora reconheçam méritos estratégicos na união das companhias, os Fontana criticam a forma como foi definida a relação de troca entre as ações e a independência dos avaliadores envolvidos no processo.

“A relação de troca de 0,85 é indefensável sob qualquer ângulo. Nunca foi menor que 1”, afirma Adriano Fontana, representante da família em entrevistas recentes. De acordo com os termos divulgados, os acionistas da BRF receberão 0,8521 ação da Marfrig para cada ação que possuírem da BRF. Além disso, o valor dos dividendos distribuídos antes da operação favorece a Marfrig: R$ 2,90 por ação, contra R$ 2,20 da BRF.

Fontana afirma que, ao considerar o pagamento de dividendos, a operação atribui implicitamente às ações da BRF um valor de R$ 17,30 — um desconto de 16% em relação à cotação de R$ 20,62 registrada no dia anterior ao anúncio da fusão, em 15 de maio. Já os documentos oficiais da incorporação consideram, antes dos dividendos, o preço de R$ 23,32 para a BRF, um prêmio de 13%, e R$ 27,73 para a Marfrig, um prêmio de 34% — este último 21% acima da máxima histórica da empresa.

Além das críticas à avaliação financeira, a família também questiona a suposta independência do comitê formado para analisar a operação. “São pessoas que trabalharam ao menos cinco anos com o Molina [controlador da Marfrig] e não temos acesso às interações desse comitê na discussão dos parâmetros”, diz Fontana.

Outro ponto de preocupação é a estrutura da assembleia que aprovará a operação. Segundo ele, apesar da previsão de direito de retirada para minoritários — em tese, uma proteção —, na prática esse mecanismo serve para que o próprio controlador da BRF, maior beneficiário da fusão, possa votar, enfraquecendo o equilíbrio da decisão.

“A fusão, nos termos atuais, seria um caso histórico de uso de estruturas jurídicas e regulatórias para dar aparência de legitimidade a transações que, sob qualquer critério econômico razoável, configuram abuso de poder de controle”, avalia Fontana. Ele afirma que a família já se articula com outros investidores institucionais para pressionar por uma reavaliação dos termos da fusão.

Fontana também destaca as diferenças estruturais entre as empresas. Segundo seus cálculos, considerando arrendamentos, a Marfrig apresenta alavancagem financeira cinco vezes maior que a da BRF (5x contra 0,9x), o que pode representar um risco maior à nova companhia resultante da fusão.

A Marfrig foi procurada para comentar as críticas, mas não se pronunciou até a publicação desta matéria. O espaço segue aberto para atualizações com o posicionamento da empresa.